在北京，雨夜中，青年卡子（李委饰）和女友毛毛（俞飞鸿饰）在大桥下争吵，因为毛毛不肯打掉胎儿，她继而愤然离去。另一方面，摇滚乐手崔健与乐队正在采排之际，突然得悉排练场的负责人要把场地收回的消息，令众人不知如何是好。那一边厢的作家大庆（唐大年饰）决定为卖书为生的黄叶鲁（武拉拉饰）找流氓袁红海（臧天朔饰）出头，把被骗走了的钱追回来。结果，钱没有了，反而是内哄起来，互相打骂。而崔健始终找不到排练场，只好激情地唱着“我要结束最后的抱怨，那我只能迎风向前。"毛毛突然在卡子面前出现，并且抱着初生哭啼的婴儿。
北京现在风云汇集，新旧冲击，传统的规律与现代的思潮，正产生着强烈的对比。在香港长大并在外国受教育的创作乐手Michael，因一次事故滞留北京，遇上从别省来到首都碰运气的摇滚乐手平路，及反叛又深情的艳舞女郎杨颖。三个背景完全不同的年青人，不由自主的互相吸引着。 这三个人产生了一段错纵复杂的关系，展开了一段奇异的走穴(下乡演唱)旅程。故事以北京的流行音乐坛为背景，穿插着平路中西合璧的摇滚乐，随着音乐的旋律，我们看见一个既浪漫又色彩缤纷，既被中国传统文化牵引着，又具备尖端现代动感的世界级都市，我们更看见这个都市里背景不同、性格各异、但都满怀希望与憧憬的年青人，各自为了实现心中遥远的……
一间灯火黯淡的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流露出明显的傲慢与不屑。是的，他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。
某天，正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感，他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……
故事发生在北京，叶彤（孔琳 饰）回到了阔别已久的故乡，在这里，有她全部的童年回忆。再度相逢，曾经的玩伴们已经长大，卫东（张嘉译 饰）、卫萍（丁嘉丽 饰）、雷兵（扈强 饰），每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里，叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威（耿乐 饰），彭威的自由不羁吸引了叶彤，两人的关系越走越近。
彭威和卫东是旧相识，两人之间有过一些过节，其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化，如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了，希望叶彤能够帮她做流产手术，雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突，卫东受伤住院，雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中，叶彤明白，曾经的单纯时光一去再也不会复返。
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